Tin tức

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON 19/09/2013

0
Mô hình công ty mẹ con đang trở nên phổ biến ở Việt Nam, cả ở doanh nghiệp nhà nước lẫn tư nhân. Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn như các tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và đa quốc gia. Cho đến nay, khái niệm về công ty mẹ, công ty con ở các nước cũng đã thay đổi theo thời gian và không gian.





Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn đáp ứng điều kiện nêu trên.
Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc của pháp luật liên quan.

Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành tập đoàn kinh tế có các quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.
Mô hình tổ chức hệ thống doanh nghiệp nhà nước VN hiện nay.

Hiện nay, mô hình cơ cấu tổ chức và quan hệ quản lý trong các doanh nghiệp nhà nước tồn tại dưới các hình thức như sau:

Thứ nhất, quan hệ giữa các tổng công ty và các công ty hạch toán độc lập
- Về vốn, vốn của các công ty là một phần vốn của tổng công ty; công ty được tổng công ty giao vốn và có thể điều hòa vốn giữa các đơn vị thành viên; việc sử dụng vốn phải tuân thủ những qui chế, qui định về phân cấp quản lý và sử dụng vốn của tổng công ty;

- Về mặt hạch toán, công ty là một đơn vị hạch toán tài chính, kinh tế độc lập, báo cáo tài chính sẽ được hợp nhất với tổng công ty vào cuối niên độ;

- Về mặt pháp lý, công ty do Bộ quản lý ngành kinh tế – kỹ thuật (nếu là tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập) và Bộ trưởng bộ chủ quản hoặc Chủ tịch UBND tỉnh, thành phố (nếu là tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ ủy quyền bộ hoặc UBND tỉnh, thành phố) ký quyết định thành lập, là một pháp nhân độc lập, đăng ký hoạt động theo luật;

- Về quyền tổ chức quản lý và tổ chức kinh doanh, như tổ chức bộ máy, lĩnh vực kinh doanh, thị trường, giá cả; về đầu tư đổi mới công nghệ, trang thiết bị; về lao động... phải phù hợp với sự phân cấp và ủy quyền của tổng công ty;

- Về mặt tổ chức cán bộ, việc bổ nhiệm và miễn nhiệm ban lãnh đạo sẽ do HĐQT tổng công ty quyết định;

- Công ty hoạt động, quản lý theo điều lệ riêng do HĐQT tổng công ty phê chuẩn;

- Công ty có thể thành lập và quyết định bộ máy của các đơn vị trực thuộc;

- Về nguyên tắc tổng công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với công ty thành viên.

Thứ hai, quan hệ giữa các tổng công ty và các công ty hạch toán phụ thuộc
- Về vốn, công ty thành viên hạch toán phụ thuộc thì không được giao vốn, không được huy động vốn;

- Về mặt hoạt động sản xuất kinh doanh, công ty hạch toán phụ thuộc chỉ được ký kết hợp đồng kinh tế, chủ động thực hiện hoạt động kinh doanh theo sự phân cấp và ủy quyền của tổng công ty;

- Về hạch toán kinh tế, công ty hạch toán phụ thuộc vào tổng công ty, báo cáo tài chính hàng năm được hợp nhất với báo cáo tài chính tổng công ty;

- Về mặt tài chính, theo sự phân cấp hoặc ủy quyền của tổng công ty;

- Về tổ chức và nhân sự, theo sự phân cấp và ủy quyền của tổng công ty;

- Về mặt pháp lý, do HĐQT của tổng công ty quyết định thành lập, có con dấu và có tài khoản tại ngân hàng;

- Công ty hạch toán phụ thuộc không có quyền thành lập các đơn vị thành viên;

- Về nguyên tắc tổng công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với công ty thành viên.

Thứ ba, quan hệ giữa công ty hạch toán độc lập và đơn vị phụ thuộc của công ty hạch toán độc lập
-    Về vốn, đơn vị phụ thuộc không được giao vốn, không được huy động vốn;

- Về mặt hoạt động sản xuất kinh doanh, đơn vị phụ thuộc chỉ được ký kết hợp đồng kinh tế, thực hiện hoạt động kinh doanh theo sự phân cấp và ủy quyền của tổng công ty;

- Về hạch toán kinh tế, đơn vị phụ thuộc hạch toán phụ thuộc vào công ty, báo cáo tài chính hàng năm được hợp nhất với báo cáo tài chính công ty;

-Về mặt tài chính, theo sự phân cấp hoặc ủy quyền của công ty;

- Về tổ chức và nhân sự, theo sự phân cấp và ủy quyền của công ty;

- Về mặt pháp lý, do công ty quyết định thành lập, có con dấu và có tài khoản riêng;

- Về nguyên tắc, công ty phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với đơn vị phụ thuộc.
Sự khác biệt giữa hai mô hình

Mô hình tổng công ty và đơn vị thành viên hiện nay có một số điểm tương đồng với mô hình công ty mẹ – công ty con là: (1) tổng công ty là cổ đông; (2) có quyền quyết định đến hoạt động của công ty thành viên bằng nhiều cơ chế khác nhau.

Tuy nhiên, giữa hai mô hình có những khác biệt quan trọng. Thứ nhất, với mô hình tổng công ty thì cơ cấu tổ chức của tổng công ty (một nhóm các công ty) bị giới hạn có 3 cấp – tổng công ty, công ty và xí nghiệp hạch toán phụ thuộc (hoặc tương đương). Trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ - công ty con thì tầng nấc trong cơ cấu tổ chức, về mặt lý thuyết, là không giới hạn – công ty mẹ, công ty con, công ty cháu... Thứ hai, về nguyên tắc, quan hệ công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn, còn quan hệ giữa tổng công ty và đơn vị thành viên là trách nhiệm vô hạn. Thứ ba, về mặt pháp lý, các đơn vị thành viên của tổng công ty và công ty là những pháp nhân độc lập chưa đầy đủ, vì đối với một số hoạt động của đơn vị thành viên, luật pháp yêu cầu phải có ủy quyền chính thức của doanh nghiệp chủ quản như lĩnh vực đầu tư, tài chính, tổ chức cán bộ...; trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ - công ty con, các doanh nghiệp là những pháp nhân đầy đủ. Thứ tư, các đơn vị thành viên hạch toán độc lập trong mô hình tổng công ty không phải do tổng công ty quyết định thành lập (xem phần phân tích ở trên), mặc dù về mặt pháp lý tổng công ty là chủ sở hữu.

Trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ là người sáng lập (hoặc tham gia sáng lập). Thứ năm, trong mô hình tổng công ty, phần lớn bộ máy của tổng công ty chỉ thực hiện chức năng quản lý hành chính, trong khi đó ở mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ là một doanh nghiệp có sản phẩm, có khách hàng, có thị trường. Thứ sáu, những qui chế, qui định đối với một số lĩnh vực hoạt động của các thành viên trong tổng công ty thường có tính pháp qui; trong khi đó, những qui chế, qui định của các thành viên trong mô hình công ty mẹ – công ty con hoàn toàn mang tính chất quản lý. Thứ bảy, quá trình hình thành tổng công ty cho thấy, theo mô hình tổng công ty thì ít nhất phải có hai công ty thành viên tồn tại trước khi có tổng công ty (con đẻ ra bố), trong khi đó theo mô hình công ty mẹ – công ty con thì công ty mẹ thường phải tồn tại trước, sáng lập hoặc tham gia sáng lập ra công ty con (trừ trường hợp mua lại). Thứ tám, trong mô hình hiện hữu, tổng công ty (công ty) là chủ sở hữu của cả sản nghiệp (cả tài sản có và tài sản nợ) của công ty thành viên, tức vừa sở hữu vốn vừa sở hữu tài sản (về thực chất) và tài sản (vốn) công ty con là tài sản (vốn) của công ty mẹ; trong khi đó, theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ chỉ sở hữu phần vốn đầu tư trong công ty con mà thôi, và vốn của công ty con là tài sản của công ty mẹ (đầu tư dài hạn). Cuối cùng, mô hình tổng công ty – công ty thành viên không cho phép huy động vốn một các có hiệu quả; không cho phép tổng công ty (công ty) thay đổi cơ cấu vốn đầu tư trong các doanh nghiệp thành viên một cách linh hoạt.

Vấn đề chuyển đổi mô hình

Những khác biệt giữa mô hình công ty mẹ – công ty con và mô hình tổng công ty được nêu ở trên cũng là những điểm bất cập của mô hình liên kết hiện tại giữa các doanh nghiệp thành viên trong cùng một nhóm. Để đổi mới hệ thống doanh nghiệp nhà nước một cách cơ bản theo hướng phát triển thành những tập đoàn kinh tế mạnh, điều kiện tiên quyết là Nhà nước cần chuyển đổi các quan hệ của các thành viên trong một nhóm (tổng công ty) theo mô hình công ty mẹ – công ty con.

Để chuyển từ mô hình hiện tại sang mô hình mới cần giải quyết một số vấn đề sau đây:

Thứ nhất, Nhà nước cần có những bước đánh giá, phân tích một cách khoa học chuỗi giá trị (value chain) của nhóm (các thành viên tổng công ty) để xác định những công ty nòng cốt, nắm giữ khâu then chốt trong chuỗi giá trị tổng công ty để chuyển đơn vị thành viên này trở thành công ty mẹ, nắm giữ vốn cổ phần trong các công ty con. Công ty mẹ có thể là công ty sản xuất, thương mại – dịch vụ, nghiên cứu và phát triển hoặc là công ty tài chính – ngân hàng. Việc chọn công ty mẹ này đồng nghĩa với việc giải thể bộ máy quản lý hành chính của các tổng công ty hiện nay.

Thứ hai, tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp thành viên không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, chuyển các doanh nghiệp thành viên thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ sang hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Luật doanh nghiệp. Thực hiện bước này đồng nghĩa với việc xóa bỏ cơ chế chủ quản đối với các doanh nghiệp thành viên (các công ty con); công ty mẹ chỉ còn là chủ sở hữu phần vốn cổ phần tại các công ty con, thay vì là chủ của toàn bộ sản nghiệp.

Thứ ba, xác lập một cơ chế quản lý mới, chỉ giao trách nhiệm quản lý và sử dụng vốn nhà nước ở các công ty mẹ cho HĐQT hoặc chủ tịch công ty nếu doanh nghiệp không có HĐQT, và dưới hình thức “hợp đồng quản lý” (như một số nước áp dụng Management hoặc Performance Contract). Điều này có nghĩa là sẽ không còn những qui định về quản lý mang tính pháp qui (luật, nghị định, thông tư...) cho riêng đối với việc quản lý doanh nghiệp nhà nước như hiện nay, mà nó được xác lập theo hợp đồng quản lý – quan hệ dân sự, lao động.

Thứ tư
, cho quyền HĐQT, chủ tịch công ty được chủ động quyết định việc thuê giám đốc nếu xét cần thiết, và theo cơ chế thị trường lao động.

Tóm lại, mô hình công ty mẹ – công ty con về cơ bản sẽ giúp chúng ta giải quyết một số vướng mắc mang tính nguyên tắc trong quản lý hiện nay. Nó là điều kiện cần để đổi mới cơ chế quản lý hệ thống DNNN và chuyển mô hình tổng công ty nhà nước sang mô hình tập đoàn kinh tế như các nước, nên cần được sớm áp dụng rộng rãi.

Theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accounting Standard), công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là: (1) sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc (2) sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được qui định tại điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của HĐQT, ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, ban lãnh đạo.

Theo Luật công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con). Tuy nhiên, theo tu chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về Luật công ty” (Seventh Company Law Directive) của Cộng đồng châu Âu (EC) thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi: (1) A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết định về chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh của B bằng sự thỏa thuận chính thức, hợp đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; hoặc (5) A có quyền lợi tham gia điều hành (participating interest – được hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B thì giữa A và C có quan hệ như mô hình trên (công ty mẹ – công ty con).

Theo Luật công ty của Liên bang Nga năm 1995, một công ty được gọi là công ty con (tiếng Nga gọi là Dotchernie) nếu do một công ty khác – công ty mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình hoặc bằng một thoả thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó. Luật không qui định một cách cụ thể thế nào là cổ phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con.

Tuy cách diễn giải có khác nhau, có thể rút ra những đặc trưng của quan hệ công ty mẹ – công ty con là: thứ nhất, công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ); thứ hai, công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con; thứ ba, công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành; thứ tư, vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác (tính tương đối này càng nổi bật hơn trong trường hợp các công ty trong một nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau, thí dụ như theo mô hình của các tập đoàn của Nhật); thứ năm, trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn; thứ sáu, về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, con công ty con, công ty cháu...

Một vấn đề cần lưu ý là, mặc dù công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, và nếu công ty con là công ty có trách nhiệm hữu hạn thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp hay cổ phần của mình mà thôi, nhưng do mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con. Thí dụ, Luật công ty của Cộng hoà Liên bang Nga qui định nếu công ty mẹ đưa ra chỉ thị buộc công ty con phải thực hiện theo một cam kết nào đó giữa công ty mẹ và công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới.

Ngoài ra, theo luật pháp của nhiều nước và theo chuẩn mực kế toán quốc tế thì công ty mẹ phải có trách nhiệm trình báo cáo tài chính tập trung hay hợp nhất (Consolidated financial statement) tại đại hội cổ đông của công ty mẹ, trừ trường hợp công ty mẹ là công ty con của một công ty khác hoặc hoạt động của công ty con quá khác biệt với công ty mẹ; bởi lẽ, dù là hai thực thể pháp lý độc lập nhưng trên thực tế chúng là những công ty liên kết (affiliated), một thực thể kinh tế hợp nhất (xem hình).

Mô hình công ty mẹ – công ty con có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý, đặc biệt là đối với những nhóm doanh nghiệp có qui mô lớn như các tập đoàn kinh tế xuyên quốc gia và đa quốc gia.

Thứ nhất, theo mô hình này, khi một đơn vị kinh doanh chiến lược của một doanh nghiệp phát triển đến mức yêu cầu phải có sự tự chủ trong hoạt động, thì các doanh nghiệp có xu hướng tách đơn vị kinh doanh chiến lược này thành một thực thể pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động của nó. Chính với trách nhiệm hữu hạn này của chủ sở hữu là điều kiện cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn khi nó còn là một bộ phận trực thuộc của công ty mẹ.
Thứ hai, với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty con, công ty mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price transferring), nhất là trong những trường hợp các doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.
Thứ ba, với mô hình này, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông... bằng cách cùng nhau đầu tư lập các công ty con.
Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con. Cuối cùng, mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép một doanh nghiệp huy động vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh bằng cách thành lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với doanh nghiệp cũ.

Chính vì những ưu điểm nêu trên, hiện nay ở nhiều nước, mô hình công ty mẹ – công ty con gần như là mô hình duy nhất được sử dụng để xác lập mối quan hệ giữa các công ty trong cùng một nhóm, một tập đoàn.
 
Tham khảo Mô hình Công ty mẹ con


Định chế công ty tư nhân của ta mới tồn tại gần 20 năm. Thoạt đầu, các công ty do các chủ gia đình nắm giữ trong bối cảnh cầu cao hơn cung của nền kinh tế. Các ông chủ mở công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó. Không mẹ con lằng nhằng. Cũng có thể công ty khi ăn nên làm ra thì chỉ mở những ngành khác nhau trong nội bộ với chế độ hạch toán báo sổ. Chẳng cần mẹ con. Các công ty phát triển theo hai cách này đều gặp hai trở ngại chung và lớn là quản trị và nhân sự.
 
Doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã tồn tại trên 50 năm. Vốn của chúng do một ông chủ duy nhất nắm. Nhà nước nắm vốn thì mở công ty tùy ý. Khác với tư nhân, DNNN phải đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh - một hậu quả trầm trọng hơn của quản trị và nhân sự. Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã thiết lập các tổng công ty 90 và 91. Bất kể đến lai lịch hình thành của mình và của thế giới ra sao, Nhà nước nói là “xây dựng các tập đoàn” để có “quả đấm mạnh”. Vì các căn bệnh bẩm sinh của nó là quản trị và nhân sự không hề được chữa nên các tổng công ty không thành công về mặt kinh doanh. Để vượt qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước bèn chuyển các tổng công ty thành công ty mẹ con.
 
Trước biến chuyển của DNNN, các công ty tư nhân cũng làm theo. Công ty nào có mặt ở nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành mẹ với con; ai có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách ra thành con với mẹ. Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đăng ký. 
 
Trong quá trình chuyển đổi ấy, ta thấy các công ty tư nhân thực hiện chuyển đổi mô hình là để giải quyết vấn đề quản trị, thông qua đó giải quyết vấn đề nhân sự; còn ở DNNN là để Nhà nước rút bớt vốn về và tăng hiệu quả kinh doanh.
 
Như vậy, công ty mẹ con của chúng ta không phát xuất trên một nền tảng kinh tế giống như ở các nước khác. 
 
Cơ cấu thẩm quyền giữa mẹ và con


Để công ty mẹ con hoạt động có hiệu quả và đúng mục đích phải có hai điều kiện (i) công ty mẹ bỏ vốn vào công ty con, và (ii) công ty mẹ đã phải được quản trị theo khoa học; nghĩa là nó đã có một nền nếp được ghi vào một hệ thống văn bản; việc quản trị dựa trên sự kiểm soát cách thực hiện các quy trình chứ không phải dựa trên niềm tin vào những người nhất định. Không làm được việc sau thì dù con hát mẹ khen hay đến đâu cũng sẽ thất bại như đã từng thấy. Trước khi đi sâu hơn nữa, xin được nêu lên hai nhận xét.
 
Thứ nhất,
trong nhiều doanh nghiệp, cả tư nhân lẫn DNNN, lãnh đạo và phụ tá nhầm lẫn về bản chất pháp lý của công ty mẹ con. Vì chúng ta gọi “mẹ con” nên không ít người khi chuyển đổi mô hình thì đã coi công ty mẹ con theo ý nghĩa mẹ con trong một gia đình. Xin nhắc lại, “mẹ con” là từ ngữ chúng ta gọi trong luật; ở nước ngoài từ ngữ chính thức là  affiliated companies. Chúng là các pháp nhân riêng rẽ, dính dấp với nhau về việc quản trị do việc pháp nhân này bỏ vốn vào pháp nhân kia. Về mặt luật pháp, “công ty mẹ con” không kiểm soát theo cách bố mẹ vẫn kiểm soát con cái trong nhà. Chính xác hơn thì phải hiểu là bố mẹ kiểm soát các “đứa con đã lập gia đình”. Kiểm soát “con cái đã có gia đình” thì khác xa với kiểm soát “đứa con độc thân”. Đấy là sự đổi thay cần  thiết về mặt tâm lý khi chúng ta chuyển đổi cơ cấu vật chất. 

Thứ hai, công ty mẹ kiểm soát công ty con nhiều hay ít là tùy theo (i) số vốn bỏ vào trong đó và (ii) quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị. Việc sau đòi hỏi công ty mẹ phải cử một vài người thay mặt mình làm cổ đông để họ được bầu vào hội đồng quản trị và chiếm đa số biểu quyết ở đó; vì nơi này quyết định theo số thành viên tham dự. Hơn thế nữa, công ty con chịu trách nhiêm vô hạn cho chính việc làm của nó; nó không thể cầu cứu công ty mẹ khi đứng trước người khác hay tòa án; cho nên các quyết định của nó phải do nội bộ của nó đưa ra chứ không phải từ công ty mẹ đi xuống; nó không thể nói với họ: “Mẹ em bảo làm!”.  Tôi đã được đọc một vài bản điều lệ của công ty mẹ chuyển đổi, tư nhân lẫn DNNN, trong đó công ty mẹ ấn định thẩm quyền của nó đối với các công ty con luôn. Việc này phải sửa ngay; vì bản điều lệ của công ty mẹ không ràng buộc được các công ty con. Mẹ ràng con là qua cách kiểm soát đã nêu ở trên. Thậm chí, có công ty ấn định người đại diện pháp luật của công ty mẹ đồng thời là đại diện luôn ở các công ty con. Đấy là ôm rơm cho rặm bụng vì vai trò của người đại diện pháp lý của công ty chúng ta đã biết. Chính ý nghĩa “mẹ con” mà chúng ta dùng làm chúng ta hiểu sai tính chất pháp lý của công ty mẹ con. Tương tự, nếu một công ty mẹ muốn ấn định thẩm quyền cho các chức danh khác nhau trong hệ thống công ty con của mình thì cũng không thể làm một bản chung cho toàn hệ thống, mà phải tách ra thẩm quyền của những chức danh nhất định cho từng công ty. Ở các công ty  đa quốc, họ đem nguyên quyển quy chế hoạt động của công ty mẹ, gọi là “thể thức điều hành tiêu chuẩn” (standard operating procedure) cho các công ty con áp dụng sau khi sửa đổi một một số chỗ để phù hợp với điều kiện địa phương. Họ không làm một bản để áp dụng trên toàn thế giới! Vậy khi nói công ty mẹ con ở ta thì phải hiểu: “mẹ con = mẹ của những đứa con đã... có gia đình”.   

Lai lịch mô hình công ty mẹ con
 

Lấy nước Mỹ làm thí dụ. Những năm từ 1880 trở đi ở đó đã có rất nhiều công ty hoạt động trong những ngành công nghiệp khác nhau. Họ là nguồn cung trong nền kinh tế. Khi số cung nhiều thì giá hàng sẽ giảm và lợi tức sẽ ít đi. Để chống lại mối nguy này, các công ty sản xuất các công đoạn khác nhau của một sản phẩm (dầu khí) kết hợp lại với nhau theo các loại hợp đồng để lập nên một sự phối hợp hành chính hầu giảm phí tổn và mở rộng sản xuất. Đó là sự tập trung theo hàng dọc mà mục đích cuối cùng là dẹp bớt các doanh nghiệp khác. Riêng các công ty khác nhau cùng kinh doanh một mặt hàng (thực phẩm, thuốc lá) họ cũng ký kết hợp đồng nhằm kiểm soát giá cả và lượng hàng bán ra. Đó là sự tập trung theo chiều ngang. Xin hình dung hai loại kết hợp này như những đường thẳng và chúng dính với nhau như những chữ “T” mà sẽ được áp đặt trên nền kinh tế. Tập trung như thế là “hạn chế kinh doanh” và luật pháp của Mỹ bèn đánh vào chúng. Khi bị đánh, các đường thẳng kia, mỗi loại, bèn uốn cong lại thành một hình tròn và trở thành công ty mẹ con. Vậy là sự phát triển sản xuất tạo nên các công ty mẹ con.
 
Quá trình từ đường thẳng thành đường tròn đã diễn ra như  thế này : một người có uy tín trong các công ty thẳng hàng lập ra một công ty mới, hay là chính họ biến đổi đi, họ rủ các công ty khác đứng trong hàng bán cổ phần cho nó; nó thành mẹ; sau đó nó bỏ tiền mua cổ phần của các công ty đã góp vốn vào; thế là có con. Điều diễn ra thực sự là sự chuyển dịch tài sản trên giấy tờ, còn mỗi công ty vẫn hoạt động như cũ nhưng với một tên mới. Công ty mẹ chỉ có tiền bỏ vào các công ty con; không có máy móc gì, chẳng sản xuất chi, nên luật pháp không thể đánh nó được. Thế nhưng nó phối hợp được công việc kinh doanh của các công ty con. Một kỳ tích của sự lách luật! Và công ty mẹ được gọi là “holding company”. Về sau luật lệ cho phép loại công ty này ra đời.
 
Ngày nay, công ty holding được lập theo hai cách. Một là thành lập ngay từ đầu theo luật, với chức năng là góp vốn vào các công ty khác. Hai là một người đầu tư mua lại một công ty sản xuất đang hoạt động; sau đó sáp nhập nó với một công ty cùng ngành để mở rộng ra. Khi có thừa tiền, thay vì trả cổ tức cho cổ đông thì công ty bỏ tiền vào các công ty hoạt động trong các ngành khác. Tiếp theo nó có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán để có tiền mua vốn của nhiều công ty khác nữa, biến tất cả thành công ty con. Lúc này công ty mẹ vừa sản xuất, vừa bỏ tiền đầu tư. Một ngày nào đó, nó bán phần sản xuất đi và trở thành công ty holding. Đây là trường hợp của Công ty Berhshire Hathaway của ông Warren Buffet ở Mỹ. Giống như Vinamilk đang làm hiện nay.
 
Khi công ty mẹ góp vốn vào thì có quyền quản trị ở công ty con. Quyền kia nhiều hay ít tùy theo số tiền bỏ vào. Mẹ có thể bỏ theo hai cách: một là trên 51% số vốn của con; hai là khoảng 5-49%. Để phân biệt hai cách bỏ vốn, hoặc  nắm quyền này, thì người ta gọi công ty con mà có 51% vốn của mẹ là “subsidiary” còn loại kia là “associate”.

Công tác kế toán theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con ở Việt Nam và thế giới

  Toàn cầu hoá là một xu thế tất yếu, nó vừa mang lại cơ hội, vừa mang lại thách thức đối với các quốc gia trên thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng.Trong xu thế toàn cầu hóa, phạm vi hoạt động của các doanh nghiệp được mở rộng ra ngoài phạm vi lãnh thổ quốc gia, tính chất hoạt động ngày càng đa dạng phức tạp, mức độ cạnh tranh ngày càng gay gắt. Hiện nay, ở Việt Nam, mô hình tổ chức doanh nghiệp nhà nước thành các tổng công ty đã thể hiện nhiều hạn chế. Trong khi đó, mô hình công ty mẹ - công ty con là mô hình tiên tiến được nhiều nước trên thế giới thực hiện. Việc chuyển đổi các tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con là phù hợp với xu thế chung của thế giới.

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON Ở MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI

Mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước phát triển trên thế giới đã có từ lâu nhưng chủ yếu trong lĩnh vực kinh tế tư nhân. Do đặc điểm về tổ chức quản lý kinh doanh khác biệt đã chi phối đến đặc điểm tổ chức công tác kế toán trong các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình này, mà cụ thể là chi phối đến tổ chức bộ máy kế toán và công tác kế toán phục vụ cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất. Do đó, có nhiều nghiên cứu ở các nước tập trung vào hai nội dung này của tổ chức công tác kế toán trong các công ty mẹ - con.
Trên thế giới không có quy định chính thức về tổ chức bộ máy kế toán đối với mô hình công ty mẹ- công ty con. Tuỳ thuộc vào quy mô của từng tập đoàn, yêu cầu về tổ chức thông tin tài chính theo lĩnh vực, bộ phận, khu vực địa lý mà có tổ chức bộ máy kế toán phù hợp. Nhưng nhìn chung, tổ chức bộ máy kế toán theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại hầu hết các nước trên thế giới đều có đặc điểm sau:
- Do công ty mẹ và công ty con chỉ có quan hệ về vốn, công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập, nên thông thường, kế toán của công ty mẹ và công ty con chỉ có quan hệ nghiệp vụ và phối hợp cung cấp thông tin, số liệu với nhau mà không có quan hệ chi phối theo hình thức mệnh lệnh hành chính.

- Việc lập báo cáo tài chính hợp nhất rất phức tạp, nên bộ máy kế toán phục vụ cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất trong nhiều tập đoàn còn lớn hơn bộ máy kế toán phục vụ cho công tác lập báo cáo tài chính của riêng công ty mẹ.
Báo cáo tài chính hợp nhất phản ánh tình hình biến động tài sản và nguồn vốn tại một thời điểm và tình hình kết quả hoạt động trong kỳ của một nhóm các công ty có quan hệ sở hữu vốn lẫn nhau và trình bày chúng như thể là báo cáo tài chính của một thực thể pháp lý duy nhất. Do việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất chỉ nhằm mục đích quản lý trong nội bộ doanh nghiệp và phục vụ các cổ đông nên báo cáo tài chính hợp nhất không mang tính pháp lý và phạm vi các công ty phải lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cũng bị thu hẹp hơn.
Các nước trên thế giới có quy định khác nhau về phạm vi các công ty phải lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất. Nhưng nhìn chung phần lớn các quốc gia đều tuân thủ các quy định về lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất của Uỷ ban chuẩn mực kế toán quốc tế. Một số nước không áp dụng toàn bộ hoặc một phần các quy định của Uỷ ban chuẩn mực kế toán quốc tế thì phạm vi các công ty phải lập báo cáo tài chính hợp nhất có thể khác biệt.

Về nội dung hệ thống báo cáo tài chính hợp nhất thì hiện nay theo thông lệ quốc tế và hầu hết các quốc gia trên thế giới như Anh, Mỹ, Úc… báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm 05 báo cáo chính:

- Bảng cân đối kế toán hợp nhất;
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất;
- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất;
- Báo cáo biến động vốn chủ sở hữu;
- Thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất.

Nguyên tắc, thủ tục và quy trình lập báo cáo tài chính nhìn chung được các nước tuân thủ thống nhất theo quy định của Uỷ ban chuẩn mực kế toán quốc tế. Riêng đối với việc tổ chức hệ thống sổ kế toán chi tiết phục vụ cho quá trình hợp nhất báo cáo tài chính có sự khác nhau. Ở Mỹ và một số quốc gia châu Âu tổ chức sổ kế toán chi tiết phục vụ cho hợp nhất báo cáo tài chính thành một hệ thống sổ riêng biệt, độc lập với hệ thống sổ kế toán thông thường để lập báo cáo tài chính riêng của công ty. Trong khi ở các quốc gia khác, kế toán bao gồm tất cả sổ chi tiết tài khoản hợp nhất thành từng phần riêng biệt trên Sổ cái hợp nhất. Làm theo cách này thì Sổ cái hợp nhất sẽ rất dài và khó đối chiếu cũng như thực hiện.

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM

Đối với Việt Nam, mô hình tổ chức kinh doanh công ty mẹ - công ty con là mô hình tổ chức mới, ra đời trong điều kiện chuyển đổi doanh nghiệp theo hướng kinh tế thị trường có sự điều tiết của Nhà nước. Chính phủ và Bộ Tài chính cũng đã có một số quyết định về thí điểm mô hình công ty mẹ - con và quy chế quản lý tài chính mẫu đối với một số tổng công ty. Tuy nhiên, các đơn vị triển khai còn nhiều lúng túng, vướng mắc về nhiều mặt. Đặc biệt tổ chức công tác kế toán ở các doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ- công ty con chưa được nghiên cứu, hướng dẫn đầy đủ nên việc tổ chức vận dụng đối với các doanh nghiệp trong điều kiện chuyển đổi hình thức tổ chức gặp nhiều khó khăn. Hiện nay có rất ít đề tài khoa học trong nước đề cập đến vấn đề này, đặc biệt là nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ về vấn đề tổ chức công tác kế toán trong doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Tổ chức công tác kế toán ở các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con.

Một số nguyên tắc tổ chức công tác kế toán

Tổ chức công tác kế toán ở các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con là việc thu nhận, xử lý, hệ thống hoá và cung cấp toàn bộ thông tin về hoạt động kinh doanh của các đơn vị nhằm phục vụ cho công tác quản lý kinh tế - tài chính ở đơn vị, bằng các phương pháp kế toán, phương pháp chứng từ kế toán, phương pháp tính giá. Do vậy, tổ chức công tác kế toán trong các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình này phải mang tính hệ thống, khoa học, hợp lý và phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản sau:
- Tổ chức công tác kế toán tại doanh nghiệp phải đúng theo quy định của chế độ kế toán áp dụng cho các doanh nghiệp theo quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành và các văn bản hướng dẫn chế độ kế toán Nhà nước hiện hành.
- Tổ chức công tác kế toán ở doanh nghiệp phải phù hợp với đặc điểm hoạt động, chức năng, nhiệm vụ, phù hợp với quy mô, địa bàn hoạt động của doanh nghiệp đó nhằm phục vụ tốt yêu cầu quản lý trong doanh nghiệp.
- Tổ chức công tác kế toán phù hợp với trình độ chuyên môn nghiệp vụ của cán bộ làm công tác kế toán, trình độ trang thiết bị, công nghệ và kỹ thuật tính toán xử lý thông tin của doanh nghiệp.
- Tổ chức công tác kế toán phải đảm bảo nguyên tắc khách quan, tài liệu thông tin kế toán phải đầy đủ, chính xác, kịp thời, có những bằng chứng tin cậy, các chứng từ ghi sổ kế toán phải hợp pháp, hợp lệ.
- Tổ chức công tác kế toán phải đảm bảo nguyên tắc tiết kiệm, thiết thực và có hiệu quả.
Nội dung cơ bản của công tác tổ chức kế toán ở các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con.
Mỗi doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con là một thực thể pháp lý bao gồm nhiều thành viên có thể hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Do đó tổ chức công tác kế toán trong loại hình doanh nghiệp này mang những đặc điểm riêng và đồng thời vẫn phải tuân thủ theo một hệ thống khoa học, hợp lý, phù hợp với yêu cầu của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con thực chất là một thực thể kinh tế bao gồm nhiều công ty thành viên, trong đó mỗi công ty tự tổ chức bộ máy kế toán riêng, lập báo cáo tài chính riêng, đồng thời cả tập đoàn cũng phải có báo cáo tài chính hợp nhất. Do đó bộ máy kế toán của tập đoàn được dựa theo loại hình tổ chức công tác kế toán phân tán.

Phòng kế toán công ty mẹ thực hiện các công việc:

- Mỗi bộ phận kế toán thực hiện thu nhận, xử lý thông tin liên quan tới đối tượng kế toán thuộc công ty như: kế toán tài sản cố định, kế toán vật tư hàng hoá, kế toán đầu tư tài chính,…
- Bộ phận kiểm tra kế toán: Nhận và kiểm tra số liệu kế toán của công ty mẹ và số liệu các công ty con báo cáo.
- Bộ phận kế toán tổng hợp:
+ Căn cứ vào số liệu được thu nhận, xử lý từ các bộ phận kế toán của công ty mẹ cung cấp, lập báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
+ Căn cứ vào báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và các báo cáo tài chính riêng của các công ty con, cùng những tài liệu liên quan, phân tích, tổng hợp số liệu lập báo cáo tài chính hợp nhất và trong trường hợp tập đoàn yêu cầu thì có thể lập báo cáo tài chính bộ phận kinh doanh.

* Tại công ty con thực hiện các công việc: tổ chức bộ máy kế toán để thu nhận, xử lý và cung cấp thông tin kinh tế - tài chính và các thông tin khác cần thiết.

- Phân công trách nhiệm từng bộ phận thu nhận, xử lý thông tin liên quan đến từng đối tượng kế toán tại công ty con: kế toán vật tư hàng hoá, kế toán tiền lương…

- Bộ phận kiểm tra và kế toán tổng hợp: Thực hiện kiểm tra số liệu, lập báo cáo tài chính riêng của công ty con, cung cấp giải trình những thông tin cần thiết bổ sung và báo cáo tài chính riêng của công ty con cho công ty mẹ, phục vụ cho công ty mẹ thực hiện các bút toán hợp nhất và lập báo cáo tài chính hợp nhất.

Thông tin kế toán là thông tin về những nghiệp vụ kinh tế - tài chính phát sinh trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, sử dụng chi phí ở các đơn vị. Những thông tin này bao gồm thông tin về các nghiệp vụ kinh tế - tài chính phát sinh tác động đến tài sản của đơn vị (còn gọi là nghiệp vụ kinh tế - tài chính ban đầu) và thông tin về các nghiệp vụ xử lý thông tin ở phòng kế toán do nhân viên kế toán tiến hành khi phân bổ các loại chi phí cho các đối tượng chịu chi phí. Các thông tin này đều phải được ghi nhận, phản ánh vào các chứng từ kế toán để làm căn cứ ghi sổ kế toán.

Thu nhận thông tin về các nghiệp vụ kinh tế - tài chính phát sinh phản ánh trong các chứng từ kế toán là công việc khởi đầu của quy trình kế toán, có ý nghĩa quyết định đến tính khách quan, trung thực của số liệu kế toán và báo cáo kế toán vì chứng từ kế toán là căn cứ để ghi chép, hệ thống hoá thông tin kế toán. Chứng từ kế toán còn là căn cứ không thể thiếu để phục vụ cho công tác kiểm tra, kiểm soát hoạt động kinh tế - tài chính ở các đơn vị.

Do các thành viên trong mô hình công ty mẹ - công ty con đều phải lập báo cáo tài chính riêng, và báo cáo tài chính hợp nhất được lập dựa trên báo cáo tài chính riêng của các công ty thành viên nên việc thu nhận, xử lý các chứng từ và ghi chép hạch toán ban đầu được tiến hành trong bộ máy kế toán của mỗi thành viên.

Mọi hoạt động kinh tế - tài chính phát sinh trong doanh nghiệp để làm căn cứ hạch toán đều phải được phản ánh, ghi chép đầy đủ, chính xác, kịp thời, khách quan vào chứng từ kế toán, sổ kế toán. Vì vậy nếu không có chứng từ kế toán thì không thể ghi vào sổ kế toán, tài khoản kế toán.

* Sổ kế toán là phương tiện để ghi chép, hệ thống hoá thông tin kế toán chi tiết tại các doanh nghiệp. Để quản lý có hiệu quả các hoạt động kinh tế - tài chính trong doanh nghiệp thì việc tổ chức tốt hệ thống sổ kế toán là điều kiện tiên quyết. Vì vậy người ta phải xây dựng kết cấu các mẫu sổ phù hợp với trình tự và phương pháp hệ thống hoá thông tin kế toán cụ thể trong từng doanh nghiệp.

* Mỗi tập đoàn có thể bao gồm nhiều công ty con hoạt động ở nhiều lĩnh vực khác nhau, hoặc nhiều khu vực khác nhau. Mối quan hệ giữa các bên liên quan của tập đoàn là vô cùng phức tạp và phong phú. Các bút toán hợp nhất rất đa dạng, phức tạp. Để tính được số liệu của tất cả các đơn vị thành viên trong tập đoàn khi thực hiện bút toán hợp nhất là không đơn giản. Chính vì vậy, bộ phận làm nhiệm vụ lập báo cáo tài chính hợp nhất cần thiết phải sử dụng hệ thống tài khoản để ghi chép trên một hệ thống sổ kế toán để phân tích, tổng hợp số liệu liên quan phục vụ cho yêu cầu lập báo cáo tài chính hợp nhất.

Trong một tập đoàn, do các đơn vị thành viên hạch toán độc lập nên có hệ thống báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và hệ thống báo cáo tài chính riêng của từng công ty con. Đồng thời, dựa trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và từng công ty con, tập đoàn thực hiện lập báo cáo tài chính hợp nhất.

Tất cả các công ty mẹ phải lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất, trừ trường hợp công ty mẹ đồng thời là công ty con bị một công ty khác sở hữu toàn bộ hoặc gần như toàn bộ (trên 90% quyền biểu quyết) và nếu được cổ đông thiểu số trong công ty chấp thuận thì không phải lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.

Kiểm tra kế toán và kiểm toán nội bộ là một trong những nội dung quan trọng của tổ chức công tác kế toán. Công việc kiểm tra kế toán thường do một bộ phận nhân viên kế toán tiến hành theo sự hướng dẫn chỉ đạo của kế toán trưởng nhằm kiểm tra toàn diện tất cả các khâu của quá trình hạch toán, tất cả các nội dung cuả tổ chức công tác kế toán như: Kiểm tra việc lập và luân chuyển chứng từ kế toán, kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp của chứng từ, số liệu thông tin trên chứng từ, kiểm tra việc vận dụng hệ thống tài khoản kế toán, việc mở sổ kế toán, ghi sổ kế toán, kiểm tra tính chính xác, trung thực, khách quan của số liệu kế toán trong các báo cáo kế toán, kiểm tra việc chấp hành các chính sách chế độ về quản lý kinh tế - tài chính, chấp hành các chế độ, thể lệ kế toán, kiểm tra việc phân công, bố trí và tổ chức lao động kế toán./.



Nguồn tin: Theo KH&HTQT tổng hợp